Q3：申報適用企業併購法第40條商譽攤銷費用之相關證明文件為何？-財政部稅務入口網

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Q3：申報適用企業併購法第40條商譽攤銷費用之相關證明文件為何？

更新日期：111-11-07

A：公司無不得認列商譽之3項情形者，應提示下列證明文件及依格式填附「商譽核認檢核表」者，得核實認列商譽。

序號	證明文件
(一)併購之合理商業目的
1	併購之商業目的說明(業務、財務或產業等因素)。
2	決策歷程相關議事錄及被併購公司或事業之營運背景分析(含經營損益、資產及負債之量化評估)。
3	與本次併購案相關併購過程（含各階段收購被併購公司股權、分割及合併等）之交易流程、集團組織變化圖、持股比例變化、參與併購相關公司主要股東名冊及各該公司是否互為關係人之聲明。
4	併購交易經目的事業主管機關核准者，得提示目的事業主管機關核准文件，免檢附第1目及第2目文件。
(二)併購成本
1	獨立專家出具之被併購公司價值評估報告或實地查核報告。
2	獨立專家出具之併購價格或換股比例合理性之意見書（含可接受之價格或換股比例區間分析）；其與前目報告評估之價值有差異者，應提出該等差異調整之理由及合理說明及形成意見之依據(事實狀態及公報規定)。
3	併購契約。
4	對價支付證明(例如支付現金、發行股票、交付其他資產或承擔負債等證明文件)；以發行股票為合併對價者，並應檢附決議合併之董事會議事錄及該董事會決議日之股份對價價值證明文件。
5	併購交易（含本次併購案各階段收購被併購公司股權、分割及合併等）相關會計紀錄。
(三)可辨認淨資產公允價值
1	衡量各項可辨認資產及負債價值之評價報告或收購價格分攤報告
	整體資訊	含評價標的、評價目的、價值標準、價值前提、評價基準日、報告類型、評價方法及評價執行流程、所使用之資訊及其來源、評價人員及所屬評價機構之獨立性、評價報告日等事項，並評估與事實發生當時評價準則公報規定是否相符。
	有形資產之評價	可辨認資產性質、選用之評價方法、使用之假設參數、耐用或效益年限及評價結果等之合理性，與遵循評價基準日所適用之評價準則及相關實務指引、國際財務報導準則、企業會計準則等相關公報規範情形。
	無形資產之辨認與評價
2	綜合評估資料	評價準則公報第6號「財務報導目的之評價」所列收購價格所隱含之內部報酬率、加權平均資金成本、加權平均資產報酬率約當程度及差異分析。 (如有特定因素(如行業特性等)致採用其他參考比率，得由納稅義務人提出合理說明及相關資料，予以合理考量)
		合併後之商譽減損情形。 (屬參考性質，就併購案件規模或型態等相關資訊考量是否要求提示。提示之併購後相關資料與原評估情形如有差異，得由納稅義務人說明理由及補充資料後予以合理考量)
		難以評估事項之事實說明及對價值評估可能之影響，有無列為限制條件。
		承辦評價案件相關工作底稿是否依照相關評價準則規定設置。
3	業務之要素	公司非與他公司合併，而係收購他公司之業務，依財務會計處理規定採收購法認列商譽者，應檢附組成業務之投入、處理過程及產出3要素之證據資料。

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